忽悠式重组隐现市场？从招股书中分析天风赛菲纷争

　　近几年因高增长而倍受资本市场关注的天风证券于2017年11月27日更新了送报证监会的预披露招股说明书，关注天风证券的人士不难发现，在招股书的重大未决诉讼仲裁说明中，一家名为赛菲集团的苏州企业跻身其中。

　　据悉，招股说明书中披露的“天风睿德与田秀梅、张卫中、张冀、赛菲集团等的投资仲裁案件”早在去年7月就因中国国际贸易仲裁委员会的公告引发了市场的关注。金融资本究竟是促进或是侵蚀了实业经济的发展，也几度引发热议。

　　在招股书披露的内容中，虽然对双方纠纷的事由有着详尽的披露，但无论是高比例的金融杠杆，或是高额的违约罚金，都让人依稀感到一丝不太寻常。因此，笔者也怀着求证的目的联系到了当事方赛菲集团的相关人员，一些招股书中无法看到的细节也逐渐呈现在我们的视野中。

　　坐落于苏州高新区的赛菲集团，是以研发、生产高技术陶瓷纤维为主的高新技术企业，企业拥有碳化硅材料研发和生产的自主知识产权，该材料是我国国防设备生产的关键材料。该公司承担了国家重大科研专项的生产任务，是中国航天科技集团的重要供应商，也是中国人民解放军装备承制单位，长期从事武器装备的科研生产活动。因高科技新材料的研发需要长期的时间积淀和大量的资金投入，该企业有不小的融资需求以获得更广阔的发展空间。

　　时值企业转型升级发展的重要节点，又因债务问题受到短期困扰，近几年在资本市场口碑不错的天风睿通资本，进入了企业的视野。而看中赛菲扎实的业务能力、强大的科研实力，天风睿通（武汉）投资管理有限公司和久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司，表达了愿意投资并帮助赛力菲解除债务负担的意向。

　　对于金融资本在危难时刻伸出的援手，赛菲在感激和信任的前提下，与天风睿通和久泰蓝山签署了《投资协议》。据企业相关人员介绍，双方在之后的合作中也度过了一段甜蜜期，但随着传统经营理念和资本运作理念间矛盾的碰撞，双方之间互信、互助、互惠、互盈的合作关系逐渐破裂，最后发展到了分道扬镳、诉诸公堂的境地。这期间究竟发生了什么？

　　据企业相关人士的透露，在双方《投资协议》种有约定：在协议签署后，投资方将代表企业设计和组织包括上市、重组在内的资本运作；同时，在对企业进行这些资本运作时，涉及对第三方的盈利承诺完全由原股东负责。这种条款，不禁让人联想起忽悠式重组的一贯套路，这是不是投资方为将来做高被投企业估值，出售资产，掩护自身套现离场而埋下的伏笔？

　　据上述人士介绍，在双方关系出现裂痕直至分道扬镳期间，投资方曾在产品定价、证章管理、用印审批、股权过户等多个经营管理环节与企业产生矛盾，种种行为似乎都在印证着这个猜测。

　　据悉，天风睿通和久泰蓝山曾多次对赛力菲核心产品碳化硅材料提出涨幅近乎翻倍的提价要求。虽然提价可以有效提高企业的短期营收和市场估值，但是考虑到长期发展的重要性及该材料对于国防产品研究和生产的重要意义，企业最终没能采纳投资方的意见，双方分歧或也就此产生。

　　“赛力菲生产的碳化硅材料是国防产品关键原材料。如不能稳定供货，将对相关国防产品的研究和生产进程造成重大影响，也将对国防建设产生不利影响。出于对国防建设的需要，无论企业还是投资方，都不应该罔顾国家国防安全存在的意义，置国家利益于不顾而任性涨价。”有接近企业的人士表示，“但从资本运作角度来看，一家高额盈利的军工概念企业无疑是最吸引市场关注的优质资产，会吸引无数的并购需求蜂拥而至。”

　　据企业相关人员介绍，除了在产品定价上双方产生过分歧，在公司的日常经营管理中，投资方行事也较为强势。

　　据悉，赛力菲公司的公章、证照是完全控制在天风睿通和久泰蓝山手中的。而在各种日常经营活动中，凡是涉及到盖章的，投资方均要求公司工作人员写用章的申请报告，需征得投资方的审批同意后，才能对各项日常文件进行用印盖章。据介绍，投资方还规定了每周只有固定两天是盖章日，其他工作日即使有急事或者有董事长的签字，都不予盖章。

　　“投资方为了确保被投企业的经营管理透明可控，共同监督管理企业印章和重要文件是很正常的做法。但是如果超越了监督公章、证照使用的应有之义，超出了金融资本在被投企业经营管理中的合理定位，过度的越权管控很容易造成企业法人治理形同虚设，甚至严重影响企业的正常生产和发展。”熟悉赛菲的人士表示，“在赛菲和天风睿通的纠纷上，显然是双方没有做好平衡，所以才导致了双方合作的破裂。”

　　据企业相关人士透露，双方关系破裂之后，投资方曾向公司实际控制人发送过公司股权调整及过户通知，要求企业将股权过户给投资方。

　　有证券从业人士指出：“不顾及投资协议约定的投资前置条件，不容商量地强行要求过户股权并谋求对企业的控股权，是有悖于金融资本应有的定位的，也是失之于法律的正义的。如果继续与这样的投资人合作，共同作为公司的股东，只会导致更严重的公司治理危机，进而损害国家、企业和职工的权益。”

　　“作为金融资本本应以扶持实业经济为宗旨。天风睿通和久泰蓝山在这个事件中的定位有些偏离了原则，如果为了追求短期利益，忽略了企业的长远利益和发展战略，甚至强行干扰破坏了企业的生产和经营，着实有违职业素养。”上述从业人士说。“而在这个案件中，投资方的行为甚至不像是靠扶持企业的发展以获取投资收益，更像是希望将企业控制在自己手中，让企业依照自己的指示做高估值，以方便配合投资方未来的资本运作设计。”